[ 股东会的决议无效和撤销制度 ]

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　　股东会的决议无效和撤销制度

　　重点提示：此内容为新公司法增加。考生要注意决议无效和决议承销的条件，二者提起的区别。此知识点必考!

　　法条：

　　第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　分析：

　　股东会、董事会决议无效：条件：内容违反法律、行政法规。提起人资格：任何利害关系人可以提起。

　　股东会、董事会决议撤销：条件：内容违反公司章程，程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程。提起人资格：股东。

　　问题：表决时投赞成票的股东可否提起撤销之诉?不可。

　　股东会决议违法时，董事会是否有义务执行?(没有)如果执行可否免责?(不能，因为董事是经营专家，有自身判断)如果股东会决议违法时，股东是否承担责任?(不承担，股东只是投资者，不是经营专家。除非明显违法)